海南省事业单位登记管理办法

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中国证券监督管理委员会


中国证券监督管理委员会公告

〔2010〕37号


　 为增强上市公司2010年年度报告的真实性、准确性、完整性和及时性，进一步提高上市公司信息披露质量，维护资本市场的 “三公”原则，各上市公司和相关会计师事务所应严格遵照本公告的要求，切实做好2010年年报编制、披露和审计工作。现就有关事项公告如下：

　 一、总体要求

　 上市公司应严格遵守《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号 — 年度报告的内容与格式》（2007年修订）和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第30号 — 创业板上市公司年度报告的内容与格式》（以下统称《年报准则》）以及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号 — 财务报告的一般规定》（2010年修订）等信息披露规范要求，做好2010年年报披露工作。

　 上市公司应按照《企业内部控制基本规范》的要求建立健全与财务报告相关的内部控制制度，严格执行企业会计准则、我会有关规范问答及其他涉及财务报告的规定，编制2010年年度财务报表，真实、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量。

　 会计师事务所及注册会计师在上市公司年报审计过程中，应当严格执行《中国注册会计师执业准则》的规定，加强内部质量控制，进一步强化风险导向审计理念，对经审计的上市公司年报披露的财务报告信息质量提供合理保证。

　 二、建立健全内部控制制度，切实提高规范运作水平，确保信息披露质量

　 （一）健全并有效执行内部控制制度，提高信息披露质量

　 上市公司董事会对公司内部控制的建立健全和有效运行负全面责任。上市公司应当按照《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》的相关要求建立健全内部控制体系，做好内部控制的自我评价报告，提高公司风险防范能力和规范运作水平。

　 上市公司应在年报“公司治理结构”部分披露公司财务报告内部控制制度的建立和运行情况。上市公司应披露建立财务报告内部控制的依据，本年内发现的财务报告内部控制重大缺陷的具体情况，包括缺陷发生的时间、对缺陷的具体描述、缺陷对财务报告的潜在影响，已实施或拟实施的整改措施、整改时间表、整改责任人及整改效果。鼓励上市公司披露董事会出具的内部控制自我评价报告和注册会计师出具的财务报告内部控制审计报告。

　 上市公司应在年报“董事会报告”部分披露董事会对于内部控制责任的声明。聘请注册会计师对财务报告内部控制进行审计的公司，如果注册会计师出具的审计报告与公司的自我评价意见不一致的，公司应解释原因。境内外同时上市的公司，为确保2011年顺利实施《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》，应在年报“董事会报告”部分披露建立健全内部控制体系的工作计划和实施方案。

　 出具内部控制自我评价报告的上市公司，应在年报“监事会报告”部分说明监事会已经审阅了内部控制自我评价报告，以及对董事会自我评价报告是否有异议。

　 （二）解决同业竞争，减少关联交易，增强上市公司独立性

　 上市公司应在年报“公司治理结构”部分披露是否因部分改制等原因存在同业竞争和关联交易问题，如存在，应披露相应的解决措施、工作进度及后续工作计划。

　 上市公司应积极通过并购重组、定向增发等多种方式实现整体上市，从根本上解决由于部分改制上市等事项遗留的关联交易和同业竞争问题，增强上市公司的独立性，推动行业整合和产业升级。确实不能减少的关联交易，上市公司应严格履行相关决策程序和信息披露义务，明确独立董事事前审查义务以及事后责任追究机制，提高关联交易运作的规范性。　

　 （三）加强规范关联方资金往来，严禁违规占用资金行为

　 上市公司应在年报“重大事项”部分如实披露关联交易及关联债务往来情况，明确披露关联交易的定价原则和依据。存在控股股东及其他关联方非经营性资金占用情况的，如报告期内发生新增资金占用，应详细披露资金占用的原因和责任人，如报告期内未完成清欠工作，应披露未完成清欠工作的具体原因、董事会提出的责任追究方案、已采取的清欠措施、预计完成清欠的时间等。

　 上市公司应加强资金风险管理，完善重大资金往来的控制制度及尽责问责机制，规范关联方资金往来，明确关联方经营性资金往来的结算期限，防止控股股东及其他关联方通过违规资金占用侵占上市公司利益。禁止以“期间占用、期末偿还”或“小金额、多批次”等占用形式规避内部决策程序的行为，坚决杜绝通过关联方非关联化方式隐匿实际占用方的恶意违规行为。上市公司如根据公司制度将资金存放在集团财务公司的，应建立健全资金安全保障措施，严格执行相关决策程序，做好相关信息的披露。

　 （四）严格执行内幕信息知情人管理制度，禁止内幕交易

　 上市公司应加大信息保密措施，防止信息外泄，维护信息披露的公平原则，降低引发内幕交易的风险。上市公司应进一步健全信息披露事务管理制度，规范重大信息的内部流转程序，强化敏感信息内部排查、归集、传递、披露机制，落实信息披露的归口管理责任，制定涉及股东和实际控制人的信息问询、管理、披露制度，防范股东和实际控制人在影响公司股价重大敏感事项发生前买卖公司股份的行为。

　 上市公司应在年报“董事会报告”部分披露内幕信息知情人管理制度的执行情况，本年度公司自查内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况，以及监管部门的查处和整改情况。

　 （五）面临暂停上市和终止上市风险的公司做好风险防范工作，充分披露暂停上市和退市风险，维护社会稳定

　 年报披露后面临暂停上市和终止上市风险的公司，应当在年报“重大事项”部分充分披露导致暂停上市或终止上市的原因以及公司采取的消除暂停上市或终止上市情形的措施。面临终止上市风险的公司，应同时披露终止上市后投资者关系管理工作的详细安排和计划，维护社会稳定。

　 （六）深化公司治理专项活动，促进“三会”有效制衡

　 上市公司应巩固近年来公司治理专项活动的成果，进一步强化规范运作意识，充分发挥董事会、监事会和股东大会在治理机制中的作用。新上市公司应尽快完善公司治理结构，制定年报重大差错责任追究制度等相关制度。

　 上市公司应当按照《年报准则》的要求披露公司治理情况，在年报“公司治理结构”部分披露是否存在尚未解决的治理问题，如存在，应披露整改计划及整改进度。

　 （七）增强社会责任感，依法披露环境信息

　 上市公司作为资源利用、节能减排的重要主体，应增强社会责任感，认真执行国家有关环境管理制度的各项规定，积极履行保护环境的社会责任，同时应加大环境信息公开力度，满足广大投资人的环境知情权。

　 列入环保部门公布的污染严重企业名单的上市公司及其子公司应按照《清洁生产促进法》、《环境信息公开办法（试行）》的相关规定在年报“重大事项”部分披露主要污染物的排放情况、企业环保设施的建设和运行情况、环境污染事故应急预案、环保达标情况、同行业环保参数比较、环保问题及整改等环保信息。同时，鼓励其他上市公司对环境信息进行自愿披露，主动承担社会环境责任。

　 （八）提高电子化信息披露质量，务必使用正版软件

　 上市公司董事会在保证年报信息披露内容真实、准确、完整的同时，还应在披露年报过程中选用正版软件并在证券交易所 电子化信息披露填报系统（XBRL）中认真填报，确保所填报的信息及时、准确和完整，与公开披露的信息保持一致。

　 上市公司若涉及盗版软件的诉讼事项应按规定履行信息披露义务，在年报“重大事项”中如实披露该事项的基本情况、涉及金额、及预计负债等信息。

　 （九）创业板上市公司应充分披露其核心价值、风险、高管减持及募集资金使用情况

　 创业板公司应如实披露核心竞争能力及其重要变化和对公司的影响、研发支出情况、无形资产的变化情况及产生变化的主要影响因素；充分揭示公司风险，全面披露可能对公司未来发展战略和经营目标产生不利影响的各种风险因素、核心技术团队或关键技术人员变动情况，并强化退市风险的警示；强化披露高管持股数量、禁售期限及其减持情况；充分披露公司持有的金融资产情况以及超募资金的使用情况。

　 三、把握会计准则和信息披露规定的实质，确保重要性交易或事项的处理符合准则规定

　 （一）合理区分会计估计变更和会计差错更正

　 会计估计是企业对结果不确定的交易或者事项以历史积累的和最近可利用的信息为基础所作的判断。会计估计所涉及的交易和事项均有内在的不确定性，进行会计估计的过程是一种集主、客观因素于一体的综合判断过程。因此，不能简单以对或错来评价会计估计，而应评价会计估计确定过程及其依据的合理性。上市公司在年报编制过程中，应合理区分会计估计变更和会计差错更正，并按照会计准则规定进行有关处理，不得利用会计估计变更和差错更正在不同会计期间操纵利润。对于会计估计变更，应自会计估计变更日起采用未来适用法进行会计处理。

　 （二）关注关联方之间特殊交易的经济实质，合理确认权益性交易的经济利益流入

　 公司应区分股东的出资行为与基于正常商业目的进行的市场化交易的界限。对于来自于控股股东、控股股东控制的其他关联方等向公司进行直接或间接的捐赠行为（包括直接或间接捐赠现金或实物资产、直接豁免、代为清偿债务等），交易的经济实质表明是基于上市公司与捐赠人之间的特定关系，控股股东、控股股东控制的其他关联方等向上市公司资本投入性质的，公司应当将该交易作为权益性交易。



　 （三）恰当运用会计专业判断，有关判断应提供足够的证据支持

　 公司应当遵循谨慎性原则，严格按照企业会计准则的规定，恰当实施会计专业判断。在减值迹象的判断、预计负债的计提、控制权的认定、公允价值的确定等方面，公司应充分关注会计人员专业判断依据的可靠性、判断过程的合理性和判断结论的适当性。公司应审慎对待专业判断过程中涉及的重大会计估计，并在年报中对相关会计估计做出充分披露。

　 （四）按会计准则要求对特定金融资产进行分类和后续计量

　 公司应按照企业会计准则对金融资产的定义，结合公司管理层对金融资产的持有意图、金融工具的特点等对金融资产进行分类。其中，持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且企业有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产，同时应有活跃的市场，可以取得其市场价格。

　 对于已贴现应收票据等金融资产应以风险和报酬的转移作为终止确认的主要依据，公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，应当终止确认金融资产。

　 （五）按规定进行商誉减值测试，充分披露商誉减值信息

　 企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试，减值测试结合与其相关的资产组或者资产组组合进行，资产组或资产组组合发生减值的，首先冲减商誉的账面价值。公司应按相关规定进行商誉减值会计处理并披露减值测试情况，特别关注商誉可收回金额确定的合理性。

　 公司应在附注中充分披露对商誉进行减值测试的情况，包括可收回金额的确定过程、使用的折现率等参数选择及其依据等。

　 （六）正确理解其他综合收益项目，恰当列报其他综合收益信息

　 公司应按照企业会计准则的相关规定正确理解和列报其他综合收益项目。根据企业会计准则的相关规定，“其他综合收益”项目用来反映企业根据会计准则规定与所有者之间的交易无关、未在损益中确认的各项利得和损失扣除所得税影响后的净额，也就是企业非日常经营活动所形成或发生且不计入当期损益的、会导致所有者权益变动但与所有者投入资本或者向所有者分配利润无关的经济利益的流入或流出，并不简单等同于资本公积的变动。公司在编制年报时，应对本公司各类交易事项及其会计处理进行分析，正确列报其他综合收益。

　 （七）结合企业自身实际情况，有针对性地披露会计政策和会计估计

　 公司在年报中应披露按照会计准则规定所采用的主要会计政策和会计估计，帮助投资者了解企业的生产经营特点及会计政策选择的适当性。公司在进行会计政策披露时不应简单照搬准则规定，而应将有关政策结合公司生产特点的具体情况予以披露，如收入的确认时点、内部研究开发支出的资本化时点等。

　 四、加强管理，强化以风险导向为基础的年报审计工作

　 （一）注重职业道德建设，杜绝内幕交易

　 会计师事务所应当加强职业道德建设和独立性管理，做好注册会计师定期轮换工作。在上市公司审计业务开展前，应组织项目参与人员进行专门的职业道德教育，确保项目组的独立性。

　 会计师事务所应建立业务人员持有股票的登记备案制度。执行上市公司审计业务的人员及其主要近亲属拥有上市公司股票，必须如实报告，并记录在案，坚决杜绝利用公司内幕信息买卖公司股票，坚决杜绝在《证券法》第四十五条规定的期间买卖公司股票的行为。

　 （二）完善业务承接核准流程，做好审计风险控制

　 会计师事务所应当完善有关业务首次承接或续约方面的核准程序以及风险评价等相关制度。会计师事务所在对客户进行风险评价并确定是否承接或续约时，应充分考虑客户的行业风险、经营风险和舞弊风险，以及本所是否具备履约能力。会计师事务所不得以压低价格等不正当方式承揽业务。

　 （三）周密部署，做好计划审计工作

　 会计师事务所应当对2010年年报审计进行周密部署，认真做好计划审计工作。会计师事务所制定审计计划时，应对初步业务活动结果进行评估，在此基础上，全面分析影响审计业务的重要因素，确定审计工作方向。会计师事务所在委派项目组关键管理人员时，应充分考虑其专业胜任能力、独立性以及时间安排，确保其有足够的能力和时间对项目组成员进行指导、监督和复核。

　 （四）谨慎执业，做好风险领域审计

　 会计师事务所应严格贯彻风险导向审计理念，谨慎执业。会计师事务所应充分了解被审计单位及其环境，识别和评估重大错报风险，对重大风险领域确定总体应对措施并设计和实施进一步审计程序。

　 会计师事务所在年报审计过程中，应重点关注公允价值、交叉持股、资产减值、关联交易、权益性交易等重点领域，履行充分的审计程序，获取足够的审计证据，以确保相关财务报表列报的准确性。在实施重要财务报表项目的实质性审计程序时，应严格按照准则要求，正确运用存货监盘、函证、审计抽样、分析程序等审计方法。

　 （五）加强复核，做好业务质量监督与控制

　 会计师事务所应加强项目质量控制工作，健全和完善复核制度，并采取措施保证复核人员按照《会计师事务所质量控制准则第5101号 — 业务质量控制》和内部业务质量控制的要求有效履行复核职责。会计师事务所应当选派具有胜任能力的人员从事项目质量控制复核工作，项目质量控制复核人应独立、客观、充分、全过程地跟踪审计项目。

　 （六）优化治理，做好总分所一体化管理

　 会计师事务所应根据《会计师事务所分所管理暂行办法》的规定，加强总分所的一体化管理。总所应从人员、财务、业务、技术标准和信息等方面强化管理，真正做到实质性统一。上市公司年报审计业务必须由总所统一承接，统一委派项目组成员和质量控制复核人，统一质量技术标准，统一出具报告。

　 中国证监会将在2011年开展的对会计师事务所的现场检查中，结合2010年年报分析结果，重点检查会计师事务所年报重大风险领域的审计执行情况、从业人员的独立性以及低价竞争可能引致的审计质量问题，一旦发现违法违规行为，将依法追究会计师事务所及相关注册会计师的责任。

　 会计师事务所应在被审计单位年度报告披露后，及时向证监局提交重点关注问题的审计情况总结、管理建议书等。会计师事务所发现上市公司涉嫌舞弊或其他违法违规问题的，要以“致监管当局函”及时向证监局报告。


中国证券监督管理委员会
二○一○年十二月三十一日

广西壮族自治区北海市人民政府


北海市人民政府关于印发《北海市财政投资评审管理暂行办法》的通知

北政发〔2008〕32号


市辖县、区人民政府，市直各委、办、局，各有关单位：
现将《北海市财政投资评审管理暂行办法》印发给你们，请遵照执行。　　　　　　　　　　　

二○○八年十月八日

北海市财政投资评审管理暂行办法

第一条：为切实履行财政职能，强化财政支出预算管理，规范财政投资评审行为，依据《中华人民共和国预算法》等有关规定和财政部的《财政投资评审管理暂行规定》（财建〔2001〕591号），结合本市实际,制定本办法。
第二条：财政投资评审是财政职能的重要组成部分，是财政部门对财政性资金投资项目的工程概算、预算和竣工决（结）算进行评估和审查的行为。财政投资评审工作由财政部门委托财政投资评审机构进行。
市发展和改革、审计、监察等部门按照职责协同财政部门共同做好财政投资评审工作。
第三条：所有财政性资金投融资项目应当实行“先评审、后下预算”、“先评审、后招标”、“先评审、后批复决（结）算”的财政投资评审监督管理制度。
第四条：市财政投资评审机构出具的“评审结论”及“评审报告”报财政部门批复，方能作为确定项目预算投资和项目招标、签订施工合同、办理项目投资尾款清算，以及办理项目交付使用和固定资产登记的依据。所确定的项目支出预算，项目建设单位不得擅自突破和更改；若有特殊情况需调整的，必须报原审批部门批准。
第五条：财政投资评审应当严格执行国家有关法律法规，坚持客观、公正、公开、科学、合理、廉洁的原则，保证评审报告的真实性、合法性，切实保护国家利益和维护建设单位、施工企业等的合法权益。
第六条：财政投资评审的范围包括：
（一）财政预算内各项建设资金安排的建设项目；
（二）政府性基金安排的建设项目；
（三）纳入政府非税收入资金安排的建设项目；
（四）财政性融资安排的建设项目；
（五）国债及国家、自治区政策扶持资金投资的建设项目；
（六）财政性资金与其他资金共同投资项目中,财政性资金占比达一半以上或金额较大的建设项目；
（七）其他财政性资金安排的项目支出；市财政部门应当根据财政预算、基本建设支出计划的编制和执行要求，确定每年的评审重点和任务。
第七条：财政投资评审的内容包括：
（一）项目基本建设程序和基本建设管理制度执行情况；
（二）项目招标标底的合理性；
（三）项目概算、预算、竣工决（结）算；
（四）建设项目财政性资金的使用、管理情况；
（五）项目概、预算执行情况以及与工程造价相关的其他情况；
（六）财政部门委托的其它业务；财政性投资项目评审，可以采取以下方式：
1.对项目概、预、决（结）算进行全过程评审；
2.对项目概、预、决（结）算单项评审。
第八条：财政投资评审机构开展投资评审的程序是：
（一）接受财政部门下达的委托评审任务；
（二）根据委托评审任务的要求制定评审计划，安排项目评审人员；
（三）向项目建设单位提出评审所需的资料清单并对项目建设单位提供的资料进行初审；
（四）进入建设项目现场勘察，调查、核实建设项目的基本情况；
（五）对建设项目的内容按有关标准、定额、规定逐项进行评审，确定合理的工程造价；
（六）审查项目建设单位的财务、资金状况；
（七）对评审过程中发现的问题，向项目建设单位进行核实、取证；必要时开展对外调查，对项目相关情况的真实性作进一步核实；
（八）向项目建设单位出具建设项目投资评审结论，项目建设单位应对评审结论提出书面意见；
（九）根据评审结论及项目建设单位的反馈意见，出具评审报告；
（十）在规定的时间内，按规定程序向委托评审的财政部门汇报审查情况并报送评审报告。如不能在规定的时间内完成投资评审任务，应及时向委托评审的财政部门汇报，并说明原因。
第九条：财政投资评审机构，开展财政投资评审项目的要求是：
（一）应组织专业人员依法开展评审工作，对评审结论的真实性、准确性负责；
（二）应在规定的时间内向财政部门出具评审报告。评审报告的主要内容有：项目概况、评审依据、评审范围、评审程序、评审内容、评审结论及其他需要说明的问题，其中评审结论的内容主要包括：
1 .该项目是否符合基本建设程序；
2 .该项目是否符合项目法人制、招投标制、合同制和工程监理制等基本建设管理制度；
3 .该项目是否严格执行基本建设财务会计制度；
4 .确定建设项目的投资额。对建设项目概、预、决（结）算投资的审减（增）投资额，应说明审减（增）的原因，如发生国家有关部门批准的概算外投资审增情况，应与概算内投资的审定情况分别表述。
（三）财政性投资项目的评审费用由财政承担，评审机构不得向项目建设单位收取任何费用（属财政性资金与其他资金共同投资项目，评审费用可按各方投资比例分担）；
（四）评审机构原则上应独立完成评审任务。如确需与社会中介评审机构合作完成评审任务的，须征得市财政局同意。同时对整个项目评审工作负责，出具统一的评审报告。
（五）应建立严格的项目档案管理制度，完整、准确、真实地反映和记录项目评审的情况，做好各类资料的归集、存档和保管工作；
第十条：财政部门是财政投资评审工作的行政主管部门，履行下列职责：
（一）制定财政投资评审规章制度，指导财政投资评审业务工作；
（二）确定财政投资评审项目；
（三）向财政投资评审机构委托评审业务，提出评审的具体要求；
（四）负责协调财政评审机构在财政投资评审工作中与项目主管部门、项目建设单位等方面的关系；
（五）审查批复财政投资评审机构报送的评审报告，并会同有关部门对经确认的评审结果进行处理；
（六）加强对财政投资评审工作的管理和监督，并根据实际需要对委托财政投资评审项目的评审结论进行抽查复核；
（七）按照“谁委托，谁付费”的原则，向承担财政投资评审任务的机构支付评审费用。
第十一条：项目建设单位在接受财政投资评审机构对建设项目进行评审的过程中，应当履行下列义务：
（一）及时向财政投资评审机构提供投资评审所需相关资料，并对所提供资料的真实性、合法性、完整性负责；
（二）对投资评审中涉及需要核实和取证的问题，应积极配合，不得拒绝、隐匿或提供虚假资料；
（三）对财政投资评审机构出具的建设项目投资评审结论征求意见稿，项目建设单位应在自收到之日起五个工作日内签署意见，并由项目建设单位和项目建设单位负责人盖章签字，若在评审机构送达建设项目评审结论五个工作日内不签署意见，则视同同意评审结论；
（四）对财政部门出具的评审意见（结论），项目建设单位应当认真执行，对自身存在的问题应当及时整改；
第十二条：对财政投资评审中发现项目建设单位存在违反财政法规行为，由财政部门按《国务院关于违反财政法规处罚的暂行规定》予以处理，触犯刑律的，移交司法机关处理。
第十三条：项目建设单位拒不配合或阻挠财政投资评审工作，拒绝、隐匿或提供虚假资料的，由市财政部门将予以通报批评，并根据情况暂缓下达财政支出预算或暂停拨付财政资金；同时建议有关部门依法给予行政处分。
第十四条：项目预算一经评审，建设单位不得擅自提高建设标准，改变建设内容，扩大投资规模。确需更改的，应按程序报原项目审批部门批准，否则由此增加的投资，市财政部门不予拨款。
第十五条：财政投资评审工作人员玩忽职守、滥用职权、徇私舞弊的，按照相关的法律法规，依法追究法律责任。
第十六条：评审机构因过失或故意提供不实或内容虚假的评审报告的，应依法承担相应的法律责任。
第十七条：各县（区）财政部门可根据本规定并结合本地实际情况制定具体实施办法，并报市财政局备案。
第十八条：财政投资评审中心可根据本规定及相关文件，制定财政投资评审操作规程，报市财政局批准后执行。
第十九条：本规定自发布之日起实施。